平虏卫，提督宣大山西等处军务事总兵官、丰州伯马芳驻地，马芳正在查看地图，制定下一步的计划，现在他麾下有一万余骑，大同镇总兵刘汉和延绥三边来援的官军有两万三千余骑，加起来一共有三万五千余骑，和俺答的总兵力相差不大，但是骑兵作战，同等数量的官军未必是蒙古人的对手，还是要看俺答是否分兵。
俺答破口之后，率兵自磨儿山进入大明内地之后，本来最好的选择是一路南下，直取井坪所，奔朔州、马邑方向去，但是刘汉已经率兵进驻井坪所，南下的道路被官军所阻断，想要进逼大同镇，马芳又率军进驻平虏卫，阻挡了俺答北上的道路。
而原本可以为俺答提供情报支援和一些辎重的白莲教徒已经被新任山西巡抚刘焘所剿灭，剩下白莲教徒也都蛰伏起来，不敢再作乱了。刘焘率领山西都司的卫所官军沿内长城驻防丫角山、神池口、大虫岭、利民堡，严防俺答西进，而宣大总督曹邦辅则率军自宁武关移驻朔州、马邑，进一步压缩俺答的活动范围。
俺答虽然破口，但是不能深入内地劫掠，这就使得俺答极为焦躁，数万大军人吃马嚼，每日所耗费的钱粮都是一笔不小的开支，何况赵全之前承诺的白莲教协助完全没有影子，官军各部把守城池要塞，俺答又不敢贸然攻城，只能拿赵全出气，将他痛打一番之后召集领主们商量下一步的行动。
之前赵全为俺答分析的是：蓟门台垣甚固，所征卒常选攻之，卒未易入，而晋中兵弱，亭障希，石隰间多肥羊、良铁可致也。
赵全认为山西三镇边墙破旧，驻军士气不足，只要俺答能够破口而入，官军肯定会望风披靡的，但是现实狠狠的打了俺答和赵全的脸，虽然北虏很快破口，但是官军的反应也很迅速，各路援军及时赶到，驻守要道城池，使俺答不得深入，之前俺答想的破山西边墙，由岚县赤壁岭深入至石州，的战术构想完全失败。
现在俺答反而陷入了被动，召集个部落首领商议之后，大部分的部落首领都认为，应该分散行动，抢掠乡村个官军小的城寨，打打草谷，补充军需，而同时俺答也发动了自己的传统艺能，就是勒索。
嘉靖十九年俺答第一次入寇山西的时候，俺答率诸部入晋后，大同镇卒阴遣人与约，勿掠我人畜， 我亦不拦汝，俺答与山西官军折箭为誓，后来仇鸾为了使俺答部掳掠山西，甚至重金贿赂俺答。
这次俺答派人给宣大总督曹邦辅送信，索要白银十万两、粮五万石、布匹三千匹，茶叶一万斤，得到这些财物之后，他就可以退兵了。
对于俺答的勒索，曹邦辅根本不予理睬，现在官军三镇大军，还有延绥的援兵都已经赶到了，怎么可能答应俺答的要求，朱载坖也是绝对不可能容忍的。
在得不到曹邦辅的回应之后，俺答御史将北虏分为数队，在山西附近打草谷，同时借以试探官军的防御力度。
而在京师，官军的各路援兵到齐之后，朝廷内部一直有催促官军出战的声音，尤其是科道，他们纷纷上疏要求朱载坖严令曹邦辅和马芳，尽快出战，他们甚至在奏疏中痛陈官军的不作为：边境近年侵盗驱略，虏大入则大利，小入则小利。竟不闻有鼓堂堂之阵，正正之旗，与之一角于疆场者。虽朝廷之上，严令剿杀， 要不过息鼓偃旗。徐尾其后。贼如东向，我则西驰。俟其志欲充满，整暇而归，其所略老羸孱弱， 行不能逮。彼乃视为弃核，委以啖我；而我则因之以为利，邀之以为功。以巧于张皇，奏功以阙下，而不知悉皆我之编氓，与其老耄婴孺也。岂不重伤天地之和，而远遗丑虏之笑哉！
朝廷上的山西籍官员也上疏朱载坖，要求朱载坖严令山西督抚迅速进剿，他们在奏疏中称：皇上锐意边防，凡申饬之令警戒之论盖数下也， 乃边臣鲜闻以实应者，应严令边将，从速进剿，以慰圣上之期也！
虽然这样的奏疏很多，但是朱载坖并没有理会，朱载坖很清楚，临敌决策，在于曹邦辅和马芳，自己若是遥控微操，很容易导致败绩，仓促迎战，并非良策，而且延绥各镇的援兵原来支援，需要修整之后再战，时间是对大明有利的。
朱载坖于是传檄曹邦辅和马芳，要求他们：详加计划，妥为决策，以斩首歼敌为上，一应战守，悉从决策，勿为朝堂之声所扰也！
同时朱载坖严令兵部、户部，继续向山西转运粮秣军饷，保障大军所用，有了朱载坖的撑腰，马芳和曹邦辅商量之后，决定开始主动出击，首先就曹邦辅和刘汉合兵一处，作出准备北上将俺答部逐出大明边墙的态势，吸引俺答的注意力。
而马芳则率领轻骑，集中优势兵力，专门打击蒙古人出去打草谷的部队，在马芳的指挥下，官军三战三捷，斩首近千，不但极大的振奋的军心，也使得蒙古人不敢轻易出去打草谷了。
现在俺答的数万大军屯驻在兔毛川以西，乃河以北的平原上，南方是刘汉和曹邦辅驻守的井坪堡，东北方向马芳率军驻平虏卫，与俺答隔兔毛川相望。
两路官军如同铁钳，将俺答钉死在此，不能动弹，陷入被动的反而是俺答了，想要南下，就要击败曹邦辅和刘汉部，想要退回草原，马芳的精骑有可能在后掩杀，俺答现在有些进退不能。
在这里和官军耗下去，对于俺答来说是极为不利的，官军有朝廷为之转运粮饷，俺答现在后勤无着，小股人马只要一走远，就会被马芳部伏击，大队人马还没出动，马芳的轻骑早就不知所踪了，马芳用蒙古人的办法搞得俺答十分难受。
俺答无奈之下，再次把赵全痛打了一顿，以解心头之恨。
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