张士诚由于自少时其就卖力求生，所以练就了一身健壮的体格，而且他为人非常仗义，尽管自己家时常揭不开锅，但是只要身边的朋友有难处他都会倾囊相助，有求必应，所以他在当地有非常高的威望。
由于给官家运盐收入微薄，张士诚和几个胆大的同乡一起做起了贩卖私盐的营生，他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分私盐，卖给当地的富户用以补贴家用。
可是时间一久，白驹场的这些富户也知晓了他们贩卖的盐来路不正，于是总有人以举报官府相要挟，不但得了盐之后不付盐钱，更是对他们破口大骂。
由于他们身份低微，贩卖私盐又是违法行为，所以对此只能忍气吞声，只挑些信用好的富户去售卖。
久而久之，张士诚等人贩卖私盐的营生被当地的一名盐警知晓了，此人名叫丘义，专门负责监督盐民出工、缉拿私盐贩子。
丘义是当地有名的恶人，他利用手中职权，不但经常克扣白驹场盐民的工钱，而且还要求盐民们每月交出一定的工钱向他上贡，否则就会找到理由将其逐出盐场，有敢于出头反对他的都遭到了毒打，连同张士诚在内的盐民慑于他的淫威，只能忍气吞声向其上贡。
可是丘义仍不知足，他听说张士诚被大家交口称赞便起了嫉妒之心，命令张士诚做他的手下帮他催收贡钱。
张士诚理所当然地拒绝了丘义，却也因此引得了丘义的记恨，每日都派人跟在他的身边，不再给他贩卖私盐的机会，且不允许他干活时歇息，只要一放下盐袋便对他非打即骂。
正所谓“官逼民反”，张士诚对此实在是忍无可忍，于是令三个弟弟秘密联络了他的好友李伯升等人，积极筹备起义的事宜。
直到至正十三年的正月，以张士诚为首共计的这十八名盐民终于准备就绪，这十八人将聚义的地点选在了白驹场附近的草堰场。
当日夜里，这十八人歃血为盟，立下同甘共苦的誓言，然后抄起挑盐用的扁担，在凛冽的寒风中悄悄摸进了丘义的家里，将这个为害乡里的恶人乱棍打死，然后又放火一把将他的家给烧了。
住在盐场附近的盐民见到丘义被杀，心中都出了一口恶气，这时张士诚登高呼应，当场就有百十来人自愿加入了他们的队伍。
张士诚带着这些盐民连夜冲进当地的各个富户家中，杀死平日里欺负他们的富户，然后打开仓库，把粮食和钱财都拿出来分发给当地的穷苦百姓。
这时，当地驻守的元兵和盐警也都纷纷赶到，正准备抓捕张世成等人，镇压暴乱的百姓，却没想到这些百姓当场推举张士诚作为大家的首领，都回家拿出农具帮着张士诚与元兵作战。
这些元兵和盐警平日里欺软怕硬惯了，哪里打得过这些体格健壮的盐民，不出半个时辰就被张士诚等人一网打尽。
张士诚起义的消息很快就传了出去，临县临乡的百姓闻讯也都纷纷赶来帮忙，张士诚也没想到自己会闹出这么大的动静来，略一思索干脆一不做二不休，带着乡亲们去进攻泰州。
泰州的守军毫无防备，县衙里的达官贵人们还在梦乡之中就被砍掉了头颅，待元兵们反应过来的时候，张士诚已经带人控制了县衙和两道城门。
说来也巧，有一名早年间受过张士诚大恩之人正在泰州军中当差，这人闻听是自己的恩公造反，于是立刻劝说自己身边人倒向张士诚一边。
这些底层的元兵平日里也没少受气，与其死在起义军的手中倒不如丢盔弃甲加入进去，于是打着打着又有不少元兵倒向了张士诚的一边，不过多时元兵就被张士诚等人击败，泰州城轻易地被张士诚所占据。
台州生乱的消息很快就传了出去，高邮府的知府李齐听说以后大为震动，在了解了事情的经过之后认为张士诚这伙人也是事出有因，便派人前去招安。
张士诚等人攻取泰州也是一时脑热，心中后怕不已，此刻见到有这样的好事，便立刻点头答应下来，接受了李齐封赏的民职，且为了向李齐证明自己的忠心，还主动请命帮忙元兵镇压红巾军。
待文瑄等人赶到泰州附近，张士诚等人已经被李齐招安，沐冲以为自己是白跑一趟，大骂这个张士诚是个软骨头。
文瑄想了想，认为此事尚有转机，于是秘密派沈富带人去与他联络，收买张士诚身边的人，用以说服张士诚正式起兵造反，并承诺为其提供军粮和兵器。
因为文瑄的计策，所以张士诚身边的人有大部分都不愿意继续投靠元廷，张士诚本人则始终犹豫不决，没有下定决心。
以防张士诚等人改变主意导致发生祸乱，行省参知政事赵琏移镇泰州，下令命张士诚带人建造战船，以征濠、泗等地。
由于赵琏的态度非常恶劣，导致张士诚的手下更加不愿意效忠元廷，张士诚本人也终于看清了元廷官员们的面目，下定决心起义造反。
张士诚带人在夜里冲进县衙杀了赵琏，重新占据了泰州，然后又亲自带人攻取了兴化，将手下人驻扎在了德胜湖附近。
张士诚造反的消息很快传扬出去，再加上有文瑄和沈富在背后推波助澜，不出几日就有近万人来投奔于他，张士诚也因此有了与元廷作对的底气。
见到张士诚差不多成了气候，沈富便亲自登门拜访，声称自己会倾尽财力支持他起事，当场献上了白银千两。
张士诚等人虽不认识沈富，但是沈万三的大名却听说已久，有了这个聚宝盆的帮忙，张士诚立刻派人囤积粮食，打造兵器，准备进攻高邮。
高邮知府李齐心中责怪赵琏鲁莽行事，自己却又没有领兵之能，于是打定主意准备亲自赶来劝说张士诚投靠朝廷。
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